abus de stock option

Pour Fabrice Rémon, de la société de conseil aux actionnaires Deminor, le gouvernement doit aller plus loin que le décret encadrant les rémunérations exceptionnelles dans les entreprises qu'il aide.

Etait-il nécessaire, selon vous, de réglementer les rémunérations exceptionnelles des dirigeants d'entreprise, comme le gouvernement s'apprête à le faire ?

Retrouvez l'intégralité du "Monde" en HTML
Abonnez-vous au Monde.fr : 6€ par mois + 30 jours offerts

Sur le même sujet

Les faits Les rémunérations des patrons encadrées a minima

Réactions Le débat fait rage sur les méthodes pour mettre fin aux abus

Cadrage Entreprises aidées par l'Etat : un décret pour encadrer les bonus

Portfolio Parachutes dorés : des scandales à répétition

Les faits Bonus : Guéant propose d'amender le budget, Hirsch veut des "job-options"

Edition abonnés Archive : Salaires des patrons : l'Etat va intervenir là où il aide

J'ai toujours été hostile au fait de légiférer sur ce sujet. Mais après plusieurs scandales, notamment celui provoqué par l'annonce de la distribution de trois cent vingt mille stock-options à quatre dirigeants de la Société générale le 18 mars, il est devenu nécessaire de fixer des règles. On voit bien que les incitations douces ne servent à rien. Le Medef et l'AFEP [Association françaises des entreprises privées] se sont battus des années pour empêcher que l'Etat ne s'en mêle. Ils ont renforcé au fil des années leur code éthique. Mais celui-ci n'a rien d'impératif : les entreprises l'adoptent, et font ce qu'elles veulent ensuite. La loi TEPA [travail, emploi et pouvoir d'achat, qui englobe l'exonération de charges sociales sur les heures supplémentaires et le bouclier fical] a de son côté donné des pouvoirs aux conseils d'administration pour s'opposer au versement de certains types de rémunérations si les critères fixés au départ ne sont pas respectés. Mais le problème fondamental est que, trop souvent, les conseils d'administration ne font pas leur travail. On ne dira jamais assez que les récents scandales sont la conséquence de l'irresponsabilité de certains d'entre eux.

Le périmètre des rémunérations variables, qui seront interdites par le décret, n'est pas encore très clair. Que préconisez-vous ?

Ce qui est important, c'est que toutes ces rémunérations soient concernées : les stock-options, les bonus, les actions gratuites, les parachutes dorés, et aussi les retraites complémentaires. Sinon, tout sera reporté sur ce que le décret n'aura pas pris en compte...

Selon certaines sources, le décret interdira de telles rémunérations seulement jusqu'à fin 2010...

2010, c'est l'année prochaine ! Il ne faudrait pas qu'un délai aussi court donne lieu à un "rattrapage" inadmissible dès 2011, une fois la pression de l'opinion publique retombée. Une politique de rémunérations doit s'inscrire dans la durée si elle se veut efficace et compréhensible et être un outil de management et de motivation efficace.

Seules les entreprises aidées par l'Etat seront concernées. Cela vous semble-t-il juste ?

Le décret s'appliquera à un très petit nombre d'entreprises – des banques et des constructeurs automobiles. Mais il n'y a pas de raison de "moraliser" seulement celles qui ont reçu des aides publiques. Pourquoi les petits actionnaires qui apportent leurs propres deniers, et prennent ainsi des risques, ne pourraient pas bénéficier de la même protection et de la même éthique que l'Etat ? Le gouvernement s'est attaqué au plus facile. Maintenant, il faudrait un réglement ou une loi qui empêche les dérapages dans toutes les entreprises qui connaissent des résultats catastrophiques. Mais il est vrai qu'il est très compliqué d'imposer des règles générales à des cas particuliers. Ainsi, il ne faut pas systématiquement supprimer les bonus au sein d'une filiale qui n'a pas démérité, au prétexte que les dirigeants de la maison mère ont échoué. Les parachutes dorés ne sont pas acceptables pour les dirigeants évincés parce qu'ils n'ont pas été à la hauteur, mais peuvent l'être pour un dirigeant qui a bien développé l'entreprise, au point de susciter son rachat... Il faut aussi faire attention à l'arme fiscale : si l'Etat augmente la taxation des rétributions exceptionnelles, les dirigeants d'entreprises risquent d'en demander plus, afin de toucher, après impôts, autant qu'auparavant ! Les grands perdants seraient les actionnaires.

Dans un premier temps, on pourrait imaginer que les comités de rémunérations, composés de quelques administrateurs, ne se contentent plus de donner un avis au reste du conseil d'administration, mais étayent et justifient publiquement et dans les détails pourquoi ils préconisent d'accorder des rémunérations exceptionnelles. Il est impératif de les mettre devant leurs responsabilités.

Propos recueillis par Claire Ané

reprise d'entreprise...

Robert Papin, professeur à HEC et conseiller de dirigeants

« De très belles opérations sont à faire »

Par Cyril ANDRÉ, Repreneur

Publié le mardi 24 mars 2009

Est-ce la bonne période pour se lancer dans la reprise d’entreprise ?
Aujourd’hui, il existe de belles opportunités. Certaines entreprises rencontrent des difficultés de financement, car les banquiers ne suivent pas. Un repreneur qui connaît bien le secteur d’activité, qui maîtrise quelques outils de gestion financière et qui possède des qualités de manager lui permettant d’apporter un souffle nouveau, peut, dans ces conditions, donner confiance à des investisseurs. Il est donc possible d’acheter à un prix très intéressant des entreprises que l’on peut sauver si on est en mesure de leur apporter les financements nécessaires. De très belles opérations sont à faire, car il y a de l’argent disponible sur le marché.
Les fonds d’investissement préfèrent d’ailleurs financer une reprise qu’une création d’entreprise. Mais aujourd’hui, ils sont beaucoup plus regardants sur les business plans. Un bon repreneur peut également trouver des particuliers qui ont de l’argent et qui pourront le déduire de leur ISF s’ils participent à la reprise d’une société. C’est donc le bon moment pour faire son marché.
La motivation des fonds d’investissement est évidemment la rentabilité. Si elle n’est pas au rendez-vous, ils se mêleront de la gestion et pour peu que l’entreprise ait besoin de capitaux supplémentaires, ils pourraient bien imposer au dirigeant des conditions que ce dernier pourra juger inacceptables.

Même s’il ne peut exister de profil type, quels sont les traits communs à tout bon repreneur ?
La capacité à négocier et à écouter ceux qu’il va rencontrer sont deux qualités primordiales que l’on doit trouver chez un repreneur. La curiosité, l’imagination et l’agilité mentale sont également des qualités du manager de demain. Mais avant tout, il faut bien connaître le secteur d’activité dans lequel on va reprendre une entreprise.
Aux qualités précédentes devra bien sûr s’ajouter l’aptitude à mobiliser les collaborateurs.
Durant la phase de reprise, le repreneur aura besoin de ses qualités d’écoute et de négociateur. L’écoute se révèle fondamentale, car elle permettra de bien percevoir les motivations du cédant… et celles du conjoint, qui peut lui aussi jouer un rôle important dans la cession. Il convient donc de bien se renseigner sur la situation de ce dirigeant et celle de son entreprise avant le premier contact.
Si le repreneur possède par ailleurs une bonne connaissance du secteur d’activité, il doit également maîtriser quelques outils de gestion financière afin d’être en mesure de se faire lui-même une première idée de la valeur de l’entreprise dans un délai très court. S’il ne « sent » pas cette entreprise au bout de deux ou trois jours, alors il serait préférable qu’il abandonne son projet de reprise.
Arriver d’emblée avec un expert comptable, cela pourrait à juste titre inquiéter le dirigeant d’autant qu’il n’est pas difficile d’évaluer la rentabilité d’une entreprise et d’apprécier la solidité de sa structure financière.

Quelle doit être l’implication du repreneur notamment dans le diagnostic financier ?
Il faut, bien entendu, avoir avec soi un excellent juriste fiscaliste spécialisé dans la problématique de la reprise d’entreprise ainsi qu’un excellent expert-comptable. Mais, compte tenu des enjeux financiers, un repreneur digne de ce nom doit être capable de réaliser lui-même un premier diagnostic financier. Il doit pouvoir se faire une idée de la rentabilité que peut dégager l’entreprise si on élimine les surprofits, en faisant abstraction, par d’exemple, des sur- salaires du dirigeant, du leasing de sa Mercedes, du personnel qui a été embauché et qui ne se révèle pas nécessaire ou encore aux dépenses somptuaires. Il faut savoir que si l’entreprise gagne beaucoup d’argent, il existe de fortes probabilités qu’il y ait des bénéfices cachés ; si elle en perd, il y a des chances pour que des pertes soient dissimilées dans une sous-estimation des provisions des stocks, des créances clients et dans d’autres postes du bilan et du compte de résultat.
Le repreneur doit également pouvoir analyser lui-même la structure financière de l’entreprise et notamment l’importance du besoin en fonds de roulement son évolution sur les derniers exercices, l’évolution comparée des ressources permanentes ou des dettes de trésorerie qui ont permis de le financer.
C’est cette première phase du diagnostic qui devrait donner au repreneur l’envie de poursuivre ou d’abandonner son projet de reprise.

difficulté de levé de fonds

Vos réactions :à propos des difficultés de levée de fonds des sociétés innovantes
Jean-Pierre Largillet, le 23 mars 2009
A l'occasion de la MiniKonf sur le thème de la levée de fonds, Alexandre Pascal, ingénieur, pointe les éléments qui lui semblent renforcer les difficultés de levée de fonds hormis les critères d’éligibilité, le caractère innovant, le marché potentiel ou la compétence de l’équipe.
"La levée de fonds : outils et astuces" :c'est sur ce thème qu'interviendra demain Pierre Callède, avocat, à l'occasion d'une MiniKonf de l'incubateur PACA Est. Il y a quelques jours, l'incubateur sophipolitain TELECOM ParisTech EURECOM avait également débattu sur ce sujet qui intéresse tous les porteurs de projets et les créateurs d'entreprises innovantes. Alexandre Pascal, ingénieur, a ainsi développé un point de vue intéressant dans une "Réaction" à l'article de présentation de la miniKonf. Voici cette réaction qui pointe plusieurs éléments venant renforcer les difficultés. "Je m'adresse au juriste que vous êtes, il y a plusieurs points qui me semblent renforcer les difficultés de levée de fonds hormis les critères d’éligibilité, le caractère innovant, le marché potentiel ou la compétence de l’équipe." "À commencer par l’usage qui veut que certains artefacts tels que le pacte d'actionnaires et la transformation de la structure SAS en directoire et conseil de surveillance permettent de contourner les règles qui régissent traditionnellement le fonctionnement des sociétés commerciales. Des clauses telles que celle de la vente forcée et bien d’autres encore qui seraient illégales dans les statuts, sont habilement traitées dans le pacte. La dilution des actionnaires fondateurs sous prétexte que la continuation de l’objet social prime (et que le tour précédent avait été volontairement sous-dimensionné) etc." "Par ailleurs, il vaut en convenir, l’innovateur n’est pas de facto un entrepreneur et peu formé pour devenir le dirigeant de l’entreprise. L’innovateur évalue le potentiel de son innovation par le prisme des critères technique et distinctif des offres de ses concurrents. Le capital immatériel de demande, ‘’Capital client’, n’est pas encore constitué. Le plus souvent l’innovateur perçoit la réussite de son entreprise par le potentiel de chiffre d’affaires qu’elle représente, mais ce n’est pas lui qui le concrétisera !" "Le but des apporteurs de capitaux n’est pas le même que celui de l’entrepreneur. Les financiers investissent dans les sociétés innovantes à court terme (3 à 5 ans). La valorisation qui prime est le capital immatériel IP et le capital immatériel R&D. Si le potentiel du marché est exprimé dans le business plan, il démontre des pistes commerciales futures. L’approche des investisseurs est plutôt : la valo pré-money est de 3.5 millions d’euros, j’investis 30% post-money, soit 1,5 million d’euros. Mon TRI sur ce secteur est de 5 à 7 dans les 3 à 5 prochaines années. Ma fourchette de revente est 25 à 35 millions d’euros. Aura-t-il des acquéreurs à ce prix ? Pas sûr... " "Je refais le calcul avec un plan de dilution si le TRI minimum n’est pas atteint… Le but des financiers est surtout de faire croître les deux valeurs (IP et R&D) une amorce commerciale de quelques M€ de CA (même à perte) afin de constituer une offre alléchante et céder le tout à une entreprise bien implantée sur son marché et qui dispose des infrastructures, d'une équipe marketing, d'un réseau commercial, de la logistique, etc. Pour qu’un acheteur soit intéressé, il devra estimer si son investissement sera rentable au regard des marges dégagées par le chiffre d’affaires promis !" "Un collectif d’entrepreneurs relate dans un livre "Financiers complaisants pratiques inavouables", ce qui semble bien ne pas être que des accidents de parcours, mais plutôt devenu un mode de gestion. Son contenu est également disponible en ligne. Les faits s’apparentent davantage à des manœuvres dolosives et au détournement d’entreprise".

carrière ou pas carrière... I know where I am going...

Communiqué de Robert Half International France du 23 Mars 2009

Juriste d’Entreprise : une profession très féminine où l’intérêt du poste prime… Enquête exclusive de Robert Half et de l’AFJE Ces professionnels ont su changer leur image. Auparavant considérés comme des « empêcheurs de tourner en rond » ils ont conquis leurs lettres de noblesse en se rendant vraiment indispensables. Au sein des entreprises, leur contribution est dorénavant appr A l’heure où la gestion juridique du risque a pris une nouvelle envergure dans le contexte actuel de crise, Robert Half Juridique & Fiscal, spécialiste du recrutement de cadres expérimentés pour tous les postes juridiques et fiscaux et l’Association Française des Juristes d’Entreprise (AFJE) présentent les résultats de leur étude sur le métier de Juriste d’Entreprise. Menée auprès de plus de 800 Juristes, cette étude dresse un portrait de ces professionnels et met en lumière leurs perspectives d’évolution, alors qu’ils sont de plus en plus recherchés par les entreprises et que l’on note une réelle féminisation de cette profession.

Profil du Juriste d’Entreprise

D’un âge moyen de 36,5 ans, la moitié d’entre eux ont moins de 35 ans. 57% des Juristes d’Entreprise sont des femmes. Elles représentent même 73% des moins de 30 ans et 60% des effectifs de la Région Parisienne. Plus de 80% d’entre eux sont titulaires d’un diplôme universitaire. Plus de la moitié d’entre eux ont complété leur cursus par une autre formation (CAPA, école de commerce…). Plus de 60% d’entre eux travaillent dans de grandes entreprises (CA > à 500 M€) et plus de 70% dans des organisations de plus de 500 salariés. C’est une population relativement « stable » : 44% des Juristes font partie de la même entreprise depuis 8 ans. Si 46% des Juristes sont spécialisés, 43% exerçant leur profession en qualité de généralistes. Les 3 principaux domaines d’intervention des Juristes Spécialistes sont : - le droit des contrats (37%) - le droit des sociétés (17%) - le droit de la concurrence, de la consommation et de la distribution (17%). Un Juriste d’Entreprise sur deux est amené à diriger une équipe mais 34% d’entre eux managent 1 à 5 collaborateurs et seuls 10% plus de 5.

Une profession placée sous le signe des recrutements

Sous l’impulsion des pays anglo-saxons et face à l’augmentation des contraintes juridiques et réglementaires, les entreprises se dotent de services juridiques de plus en plus importants. Près de deux tiers des entreprises renouvellent ou renforcent leurs équipes juridiques depuis deux ans. « Le juriste est devenu un collaborateur indispensable et apprécié des entreprises. », explique Bruno Fadda, Associate Director de Robert Half International France. Les entreprises accordent leurs préférences aux juristes bénéficiant d’une expérience d’au moins 4 ou 5 ans et attendent de leur part une spécialisation accrue. A ce titre, ce sont les juristes d’affaires et les juristes financiers qui sont les plus recherchés. Bruno Fadda, Associate Director de Robert Half International France remarque : « Le niveau d’exigence des entreprises vis-à-vis de leurs juristes a considérablement augmenté : elles recherchent avant tout des collaborateurs capables d’accompagner leur stratégie et de contribuer/participer à leur bonne organisation. » Toutes ces raisons participent à la valorisation des rémunérations des Juristes d’Entreprise.

Des niveaux de rémunérations qui accompagnent la montée en puissance de cette fonction

La rémunération annuelle fixe moyenne s’établit à 35.000 € en début de carrière et dépasse les 120.000 € en fin de carrière. La moyenne des rémunérations est de 62.000 €. Plus de 50% des Juristes interrogés gagnent plus de 55.000 €. 62% ont bénéficié d’une augmentation salariale au cours des 12 derniers mois. Dans plus de 80% des cas, elle est inférieure à 10%. La progression salariale est d’environ 25% tous les cinq ans. En moyenne un Directeur Juridique perçoit une rémunération 2 fois plus importante qu’un Juriste. Alors que les femmes gagnent plus que les hommes en début carrière (environ 7%), la tendance s’inverse rapidement : une Juriste gagne en moyenne 23% de moins qu’un homme. La part variable fait partie intégrante du mode de rémunérations : elle est couramment pratiquée pour cette profession, puisque plus de 60% des Juristes en perçoivent une. Pour 55% d’entre eux, elle représente entre 5 et 15% du salaire brut annuel. 57% des Juristes d’Entreprise bénéficient d’avantages salariaux (voiture de fonction pour 25% d’entre eux, stock options pour 23%) 56% d’entre eux envisagent une évolution de poste dont 77% par un changement d’entreprise. Mais ce pour une raison qui n’est pas forcément celle à laquelle l’on pouvait s’attendre... En effet, comme l’indique Bruno Fadda : « C’est avant tout l’intérêt du poste et une évolution de carrière (64% des réponses) qui guident leur choix, bien loin devant l’attrait d’un meilleur salaire (36%). Ces arguments s’ajoutent pour expliquer la relative fidélité des Juristes d’Entreprise à leurs employeurs, car ils ne sont pas prêts à démissionner juste pour obtenir une rémunération plus importante. »

Cette enquête est disponible sur simple demande auprès de l’agence Point Virgule

Robert Half Juridique & Fiscal

Robert Half Juridique & Fiscal est une division de Robert Half International, leader mondial du recrutement temporaire et permanent spécialisé. Robert Half Juridique & Fiscal est spécialisée dans le placement de professionnels hautement qualifiés pour tous les postes de juristes d’entreprise, directeurs juridiques et avocats d’affaires confirmés. Le Groupe compte plus de 350 bureaux en Amérique du Nord et du Sud, en Europe et en Asie Pacifique. Robert Half International France a été élue entreprise où il fait bon travailler par Best Workplaces édition 2008. Son site Internet : www.roberthalf.fr

AFJE

L’AFJE est attachée à promouvoir le droit comme outil de performance et de concurrence de l'entreprise. Dans un monde économique où l’importance du droit dans la gestion et la stratégie de l’entreprise s’affirment chaque jour davantage, le juriste a pour vocation d’apporter à l’Entreprise un appui structurant, sécurisant et préventif. L’AFJE, le plus important réseau européen de juriste européen, compte 3500 adhérents, fête cette année son 40ème anniversaire. AFJE – 9, rue du Faubourg Poissonnière, 75009 Paris - Son site Internet : www.afje.org